很多美国境外的工厂和网店卖家,都是以自己的名义进口货物:作为非居民进口商(nonresident IOR),常常以“完税后交货”(DDP)的方式把货发给美国客户,或者直接送进亚马逊等平台的仓库。第 14411 号行政令和海关 2026 年 11 月 6 日发布的临时最终规则,给这种模式加了新的条件,规则 2027 年 1 月 5 日生效。下面是中国等地的客户最常问我们的问题。
现在谁算“外国进口商”?
凡不是“美国进口商”的,都是。个人只有是美国公民或绿卡持有人,才算美国进口商。公司必须依美国法律设立、真正位于美国,并且要么至少 51% 由美国公民或永久居民拥有和控制,要么直接拥有相当数量的无负担美国不动产,才算美国进口商。所以外国进口商不只包括以自己名义进口的外国公司,也包括很多由外国母公司或投资人持股的美国公司。具体标准,请看我们关于美国进口商的那篇文章。
这条规则出来之前,外国公司能进口吗?
能,现在也能。非居民公司可以填 CBP Form 5106 取得进口商编号,须由美国的担保公司出具海关保证金;如果是公司,还要在报关所在州指定一位可以代收法律文书的居民代理人(19 C.F.R. §141.18)。通常再委托持牌报关行办理报关。这些要求都还在,新规则是在此基础上加码。
2027 年 1 月 5 日起有什么变化?
- CTPAT 认证,或者用 CTPAT 认证的报关行。外国进口商只有自己通过海关“海关—商界反恐伙伴计划”(CTPAT)认证,或者使用通过 CTPAT 认证的持牌报关行,才能办理进口报关。
- 只有加拿大企业能以外国进口商身份通过认证。按现行 CTPAT 规则,中国、越南或墨西哥的工厂无法以外国进口商身份取得认证,所以实际上只能使用通过 CTPAT 认证的报关行。
- 货不是您的,报关行就是进口商。外国一方既不是货主、也不是买方时,由它指定的、通过 CTPAT 认证的报关行担任进口商。这针对的是那种只借出名义和进口商编号、对货物本身没有实际利益的安排。
- 正式报关和非正式报关一样适用。这次的规则没有禁止外国进口商使用非正式报关,但海关表示会持续观察,以后可能禁止,这也是行政令的要求。
- 每一票都要声明。入境申报和报关单上要写明进口商是美国进口商还是外国进口商,报关行必须核实过。
符合条件的报关行多吗?
不多。海关自己的数据显示,活跃的报关行里只有大约五分之一通过了 CTPAT 认证。好消息是,大约三分之二的外国进口商已经在用经过认证的报关行。如果您的报关行不在其中,现在就要开始找:经过认证的报关行会越来越忙、越来越挑客户,而且必须对外国进口商客户做加强的尽职调查。
海关为什么要这样做?
海关给出的理由是欠款和扣押。在这次规则中,海关披露:自 2020 年 10 月以来开出的账单里,未经 CTPAT 认证的外国进口商欠缴约 10.1 亿美元,而且它们的货物被扣押的比例高出五倍多。一个在美国没有资产的进口商不交钱,海关几乎无从追讨。新规则把责任转到一家在美国、经过审查的报关行身上。
保证金会怎么变?
行政令要求,外国进口商原则上不能使用年度保证金,除非海关认为税收已经得到充分保障。11 月的规则本身还没有做这项改变。另外,海关 2026 年 10 月 8 日的低价值货物拟议规则,要求 2,500 美元以下的非正式报关也要有保证金,违约赔偿金与货物价值挂钩。可以预期,保证金会更严、更贵,也会和您的关税风险挂得更紧。
对跨境电商卖家意味着什么?
小额免税(de minimis)已经暂停,低价值包裹现在要走非正式或正式报关。如果您过去是通过货代或“代当进口商”的服务商,以卖家名义、或者以服务商名义(但服务商并不拥有货物)进口,要仔细评估这种安排还能不能继续。进口商不拥有也没有购买货物的,必须由通过 CTPAT 认证的报关行担任进口商,而这家报关行会想知道您是谁、卖的是什么、怎么归类和估价,以及海关寄来账单时谁来付。
我们在美国有子公司,这样就解决了吗?
往往没有。外国母公司持股的子公司,除非直接拥有相当数量的无负担美国不动产,本身也是外国进口商。子公司在销售、仓储、税务和责任隔离上仍然有用,有时也可以逐步发展成符合条件的美国企业;但为了挂一个进口商编号而设的空壳公司过不了关,反而可能引起注意。
实际可行的选择有哪些?
- 继续以外国进口商身份进口,通过 CTPAT 认证的报关行办理。预留更高的报关费、更多的文件准备,以及可能更高的保证金。
- 让美国客户当进口商。把 DDP 改成 FOB、FCA 或 DAP,由符合美国进口商条件的美国买方清关。价格、付款条件和风险分担都要重新谈。
- 在美国建立真正的业务。有真实美国股权和控制、或拥有相当数量美国不动产的美国公司,可能符合美国进口商条件。这是商业、税务、有时还涉及移民的决定,不是改改文件就行。
2027 年 1 月 5 日之前,外国进口商该做什么?
- 书面确认您的报关行是否通过 CTPAT 认证,是否已向海关申请延期合规。
- 更新 CBP Form 5106:法定名称、地址、股权和联系人。海关已表示会作废登记信息不准确的进口商编号。
- 检查居民代理人、授权书和保证金。
- 为每个产品准备合规档案:归类、估价、原产地,以及是否涉及 232 条款、301 条款或反倾销税。
- 自查过去的报关有没有错误,考虑提交事先披露,因为行政令也要求收紧罚款减免。
- 和美国客户、物流服务商重新检查合同和贸易术语。
- 考虑在 2027 年 1 月 5 日之前对规则提交意见。
我们能帮什么?
我们用中文和英文,为工厂、出口商和网店卖家判断是否属于外国进口商、哪种模式适合自己的生意、怎样设立或调整美国公司、合同该怎么写,以及如何应对海关的问询、扣押和罚款。把 Form 5106、股权结构图和一份近期报关单发给我们,我们就能告诉您目前的处境。
依据:第 14411 号行政令(2026 年 6 月 3 日)第 2 条和第 10 条;海关临时最终规则《外国进口商的更高要求》,CBP Dec. 26-19(2026 年 11 月 6 日);海关拟议规则《低价值货物》,91 Fed. Reg. 64532(2026 年 10 月 8 日);19 C.F.R. §§141.18、141.46 及第 113 部分。截至 2026 年 11 月 14 日。本文为一般性信息,不构成法律意见。

