问宁波、深圳的工厂老板怎么做美国小买家和亚马逊的生意，很多人会说：“DDP，双清包税。”工厂报一个到门的价格，中间的一切交给货代，包括找人当进口商（IOR），以及货柜被扣的风险。这套模式建立在“几乎谁都能当进口商”的前提上，而这个前提正在消失。第 14411 号行政令和海关 2027 年 1 月 5 日生效的临时最终规则，对谁可以进口设了实打实的门槛，也要追究进口商以及它周围每一方的责任。下面是我们向出口企业解释这些变化的方式。
在美国海关法下，DDP 到底是什么意思？
DDP（完税后交货）是一个国际贸易术语，解决的是买卖双方之间谁付运费、谁付关税、风险在哪里转移，它并不决定谁对美国海关负责。海关只认进口商：提交报关、承担关税、保存记录、对虚假申报负责的那一方。在 DDP 下，卖方承诺把关税付清再交货，所以卖方这边必须有人当进口商，或者安排一个人来当。麻烦就从这里开始。
“双清包税”过去通常是怎么操作的？
一般是出口商按公斤或立方米付给货代一个全包价。货代订舱、办理中国出口报关，到了美国，用它能控制的进口商编号报关：可能是出口商自己的非居民进口商编号，也可能是一家没有实际业务的美国空壳公司，或者是“出租”名义的第三方。因为价格是固定的，货代申报得越低就赚得越多，于是低报价格、模糊品名、选对自己有利的税号，都被算进了报价里。大多数出口商从来没看过报关单。
2027 年 1 月 5 日起有什么变化？
- 只有“美国进口商”还保留原来的自由。公司要算美国进口商，必须在美国设立、真正位于美国，并且要么至少 51% 由美国公民或永久居民拥有和控制，要么直接拥有相当数量的无负担美国不动产。中国人持股的空壳公司不符合。
- 外国进口商必须用通过 CTPAT 认证的报关行。中国出口商以自己的名义进口，或者通过不符合标准的美国子公司进口，只能交给持牌、通过 CTPAT 认证的报关行报关。活跃的报关行里，只有大约五分之一通过了认证。
- 货不是你的，你就不能当进口商。外国一方既不是货主也不是买方时，必须由通过 CTPAT 认证的报关行自己担任进口商。“租用”进口商名义的做法走不通了。
- 进口商身份必须真实。海关正在严查进口商登记表 Form 5106：地址必须是进口商真实的经营地点，不能是货代或报关行的地址；海关也表示，报关行的授权书必须由进口商直接签署，不能经货代转签。
- 还有更多在路上。行政令还要求所有进口商具备最低资产或保证金、按关联企业记录判断是否“信誉良好”、罚款减免不低于 50%，以及入境时提交更多数据，包括出口商向中国海关提交的出口报关资料。
货代全包了，出口商就安全吗？
不安全，这是最常见的误解。如果您的公司是进口商，即使报关是货代办的，关税和罚款还是由您承担。如果进口商是别人，用的仍然是您的发票、您的价格、您的品名。根据 19 U.S.C. §1592，凡是以重大虚假陈述或遗漏使货物入境的人，都可能被罚款，不限于进口商。美国司法部 2025 年 8 月成立的“贸易欺诈专案组”明确表示，会顺着整条供应链追查，已经因低报价格和虚报原产地取得了刑事认罪和《虚假申报法》（False Claims Act）和解。美国的竞争对手或前员工也可以提起举报诉讼，并分得追回的款项。
出口商实际会面临哪些风险？
- 扣货和没收。缺文件、价格可疑、涉及强迫劳动或原产地问题，货都可能被扣。如果进口商是空壳，没有人有资格出面答辩，货物可能被没收。
- 客户索赔。DDP 是您承诺送到的，货柜被没收是您的损失，买家还可能就延误索赔。
- 补税和罚款。过失情形，海关可以追溯五年。对外国公司，海关可能通过保证金、您的美国子公司或您以后的货物来追讨。
- 失去市场。不“信誉良好”的进口商可能被禁止进口。如果您的公司或关联企业和欠款挂钩，这个记录可能一直跟着您。
- 个人的刑事风险。明知是虚假的发票，或者“两套发票”，可能触犯 18 U.S.C. §542（以虚假陈述报关）或 §545（走私），所有参与谋划的人都可能被控共谋，包括到美国出差的管理人员。
出口商怎样才能合法地继续做 DDP？
DDP 本身仍然合法，要改的是做法：
- 有意识地决定谁当进口商。您自己的公司以外国进口商身份、通过 CTPAT 认证的报关行进口；或者一家真正符合美国进口商标准的美国子公司；或者改用 DAP、FCA、FOB 条款，由您的美国客户当进口商。
- 老实定价。如果利润只能靠低报才撑得住，这笔生意就不成立。按真实成交价计算关税，并算进报价。
- 自己掌握报关数据。每个产品的归类、估价和原产地，都要书面确认。要求查看用您的货物提交的每一份报关单。
- 只有一张发票，而且是真的那张。商业发票要写实际支付或应付的价格；有协助费、特许权使用费等应计入项目的，也要加上。
- 选物流伙伴，看合规，不只看价格。问清楚：用的是不是持牌、通过 CTPAT 认证的报关行？授权书由谁签？哪家的保证金担保这票货？说可以“借个进口商名义”给您的，敬而远之。
- 回头自查。如果过去的 DDP 货物以您公司的名义被低报过，在海关发现之前，先咨询律师是否提交事先披露。新的罚款减免规则下，拖得越久代价越高。
要不要在美国设公司？
只有它会成为一门真正的生意时才值得。中国人持股的美国子公司，除非拥有相当数量的无负担美国不动产，否则仍是外国进口商；海关看的是实质：有没有员工、有没有真正的办公室或仓库、资本是否充足、是自己赚钱还是把利润都转回母公司。对美国销售规模可观的企业，一家人员和资金都到位的美国公司，在海关、税务和客户关系上都可能合理。为了挂一个进口商编号而设的空壳公司过不了关，还可能招来关注。
这个行业会怎样洗牌？
我们预计会发生三件事。第一，依赖便宜“包税”专线的小卖家，会面对涨价或者服务直接消失，一部分会退出美国市场。第二，数据干净、定价真实、进口商安排可靠的出口商会拿到更多订单，因为美国买家和平台会开始问“进口商是谁”。第三，更多大买家会坚持自己当进口商、按 FOB 采购，话语权向他们倾斜，但海关风险也随之离开出口商。中间那块不透明的全包 DDP，会越来越小。
这个季度应该做什么？
- 列出所有用 DDP 销售的渠道，弄清每个渠道的进口商是谁。
- 收集过去一年的报关单，把申报价格和真实发票对一对。
- 书面询问每家货代：用哪家报关行、有没有 CTPAT 认证、保证金和授权书怎么安排。
- 逐个渠道决定 2027 年 1 月 5 日以后由谁当进口商，并更新合同和报价。
依据：第 14411 号行政令（2026 年 6 月 3 日）；海关临时最终规则《外国进口商的更高要求》，CBP Dec. 26-19（2026 年 11 月 6 日）；海关关于 Form 5106 准确性的公告（2026 年 8 月）；19 U.S.C. §§1484、1592；18 U.S.C. §§371、542、545；31 U.S.C. §3729；美国司法部贸易欺诈专案组公告（2025 年 8 月、2026 年 7 月）。截至 2026 年 11 月 14 日。本文为一般性信息，不构成法律意见。
