在我们的律师事务所，我们帮助客户应对复杂的税务策略，包括1031交换，该策略允许纳税人在出售和替换投资财产时递延资本利得税。其中一种较为复杂的策略是反向1031交换，即在出售原财产（放弃财产）之前先购买替换财产。虽然这种策略提供了灵活性，但也伴随着严格的美国国税局（IRS）规则，必须遵守这些规则以确保交换的有效性。 想象一下，您正处于反向1031交换的过程中。您已经购买了替换财产，现在您的原财产（放弃财产）正在市场上出售。最近，您收到了一位潜在买家的人民币报价。然而，买家的资金将首先转入一个中国国内账户，然后通过第三方香港（HK）公司账户，最后转入美国的托管账户。 问题是，这种支付结构可能会引发IRS的审查，从而可能危及反向1031交换的有效性。具体来说： IRS是否会认为这种国际资金转移违反了1031交换规则？ 买家的香港账户是否应注册为公司账户以避免复杂情况？ 为了回答这些问题，我们需要研究IRS关于反向1031交换和合格交换安排（QEAA）的规则。 同类交换中QEAA的一般概念在标准的同类交换规则下，您必须先放弃旧财产，然后才能购买新财产。合格交换安排（QEAA）提供了一种替代途径：它允许您先购买替换财产，同时推迟放弃财产的转移。在QEAA中，替换财产或放弃财产被转移给交换托管人（EAT），EAT被视为联邦税务目的的受益所有人。这些安排的相关法规包括《2000-37号税收程序》（经《2004-51号税收程序》修订）。 QEAA的关键要求要符合QEAA的资格，必须满足以下要求： 有效QEAA的关键要求 书面协议： 纳税人和EAT必须在财产转移给EAT后的五个工作日内签署书面协议。 协议必须声明EAT持有财产是为了根据IRS规则促进同类交换。 双方必须同意在其联邦税表上一致报告该交易。 时间限制： 纳税人必须在将替换财产转移给EAT后的45天内确定放弃财产。 交换必须在180天内完成，即放弃财产必须出售，替换财产必须转移给纳税人。 合格的所有权证明： EAT必须始终持有财产的合格所有权证明。这可能包括： 财产的法定所有权。 契约或其他商业法认可的所有权证明。 持有财产的 disregarded entity（例如，单一成员LLC）的权益。 EAT要求： EAT必须是独立方，不能是纳税人或不合格人员（例如，纳税人的代理人或关联方）。 EAT必须受联邦所得税约束。如果EAT是合伙企业或S公司，其至少90%的所有权必须由受联邦所得税约束的纳税人持有。 善意意图： 纳税人必须有真正的意图将EAT持有的财产用于同类交换。这种意图对于IRS认可交易的有效性至关重要。 现在，让我们根据这些规则分析我们的情况。 国际资金转移与IRS审查反向1031交换的完整性取决于严格遵守合格中介（或在QEAA中为EAT）的独立性规则。如果买家的资金通过可能被视为与买家相关的账户（或如果这些账户不是由独立第三方管理的），则存在IRS可能认定纳税人已“推定收到”资金的风险，从而可能触发即时税务确认。 推定收到风险：如果资金通过多个账户（尤其是国际账户）流转，IRS可能会认为纳税人在某个时间点推定收到了资金。这将违反1031交换规则，该规则禁止纳税人在交换期间访问或控制资金。 资金追踪：IRS要求对1031交换中的资金来源和流向进行清晰记录。如果资金通过第三方香港账户流转，可能难以证明资金仅用于交换，从而增加IRS审查的风险。 资金来源与IRS规则：IRS密切关注同类交换中的资金来源和控制。如果源自中国的资金通过香港公司账户（该账户必须作为独立实体构建，且不受买家个人控制）流转，您必须确保交易中的所有方均符合QEAA要求。
